Таким образом, требование о признании недействительным устава является надлежащим способом защиты нарушенного права по исковым требованиям:
абсолютно не основанный ни на чём вывод
Вывод основан на разъяснениях, содержащимися в пункте 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закон
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
суд, руководствуясь положениями статей 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35-37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу, что собрание проведено 25.01.2015 с нарушением установленного законом порядка, в отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества, что является существенным нарушением норм права и основанием для признания решения собрания недействительными и не имеющим юридической силы. При отсутствии в деле достоверных доказательств получения истцом протокола оспариваемых решений исчисление срока для оспаривания принятых на собрании решений следует производить с момента получения истцом выписки из ЕГРЮЛ 05.10.2016.
принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А 58-6023/2016, свидетельствующие о принятии решения участником общества об утверждении новой редакции устава, оформленного протоколом от 25.01.2015, в отсутствие необходимого числа голосов участников общества (кворума), предусмотренного действующим законодательством, приходит к выводу о том, что решение участника ООО «Город А» Орлова О.П. о внесении изменений в устав общества принято с нарушениями закона и устава общества (принятие решения в отсутствие кворума), в связи с чем не имеет юридической силы и не порождает юридических последствий.
Далее:
ТРЕБОВАНИЯ
* Признать Выписку из протокола № 1 от 2000 г. и Изменения № 1 в Устав садоводческого товарищества «Градостроитель» - подложными документами, нелегитимными в полном объёме и не порождающими юридических последствий;
* По-хорошему, надо бы запрашивать ходатайством проведение независимой экспертизы на предмет проверки подлинности документов.
Но мы попытаемся обойтись свидетельскими показаниями...и подручными средствами.
* Кроме того, Выписка из протокола от 12.03.2000 г. – это НЕ САМ ПРОТОКОЛ.
А такого не существует в природе.
СНТ не сможет представить оригинал ПОЛНОГО ПРОТОКОЛА.
* Далее, Выписка содержит информацию о количестве присутствующих на собрании – 344 УПОЛНОМОЧЕННЫХ.
ЧТО свидетельствует о наличии кворума.
Тогда как решением суда от 11.11.2003 г. , вступившим в законную силу, установлено, что на момент 2003 г. –
НИКАКИХ УПОЛНОМОЧЕННЫХ ЧЛЕНОВ СНТ – НЕ ИЗБИРАЛОСЬ.
Решением уда также установлено, что численный состав содержит 2500 фамилий (с приложением СПИСКОВ членов СНТ)
* Кроме того, СНТ запуталось в собственных хвостах и представило, по моему запросу, ОРИГИНАЛ РАБОЧЕГО ПРОТОКОЛА от 12.03.2000 г.
в рукописном варианте…содержание которого НЕ СООТВЕТСТВУЕТ содержанию Выписки, представленной ФНС.
* Есть множество и других факторов….как отсутствие подписей уполномоченных лиц и каких-либо печатей, заверяющих подписи…не говоря уже о сканированной подписи секретаря собрания (моей подруги-энергетика), которая "побожится" под протокол, что никогда не была секретарём ОСЧ и подписи под этим документом не ставила.
Признать недействительной редакцию устава СНТ «Градостроитель» в новой редакции утвержденную решением общего собрания членов СНТ от 02.03.2020 г., зарегистрированную Инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Советскому району г Челябинска за государственным регистрационным номером ___________, поскольку утверждён с нарушением процедуры проведения очно-заочного голосования участников;
допустим, но само решение ОСЧ опротестовано? Может заявлено о его НИЧТОЖНОСТИ по соответствующим признакам?
РАЗУМЕЕТСЯ ЗАЯВЛЕНО. Отдельным иском…с ходатайством об объединении требований в одно производство.
* Обязать ИФНС № 17 по Советскому району г. Челябинска принять соответствующее решение и внести запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о регистрации Изменений № 1 в…..
ИФНС привлечена по иску в качестве 3-го лица.
и такое решение нарушает требования закона к процедуре признания сведений из госреестра недостоверными
ИФНС не может быть привлечена в качестве ответчика ПО ЭТОМУ ОСНОВАНИЮ, поскольку не отвечает за достоверность подаваемых на регистрацию документов.
* Возложить обязанность на СНТ «Градостроитель» зарегистрировать в налоговом органе ИФНС № 22 соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (произвести процедуру реорганизации в форме преобразования Садоводческого товарищества в садоводческое некоммерческое товарищество вида товарищества собственников недвижимости в течение 6 месяцев, со дня вступления в законную силу решения суда..
На том простом основании, что ОРГАНИЗАЦИЯ НЕ БЫЛА УЧРЕЖДЕНА, в соответствии с требованиями закона.
А «переименование» - не является моментом УЧРЕЖДЕНИЯ организации.
Отредактировано Satiata (08.01.2022 12:32:00)
